集合挖掘用POCML完成限定事务…

集体挖掘使用POCML 5完成合格交易,并从1500万美元认购收据融资中获得收益 

多伦多,2021年5月20日 long8国际官方网站有限公司. (前身为POCML 5 Inc ..(“集体”在合格交易完成后(定义见下文), 或在合格事务完成之前, “POCML5”)很高兴地宣布,其先前宣布的符合条件的交易(“符合条件的交易”)已根据策略2完成.4 -多伦多证券交易所(简称“TSXV”)的资金池公司. POCML5的普通股交易曾于11月30日暂停, 2020年应POCML5的要求,宣布合格交易. 预计在5月25日的那一周内,Collective普通股(“最终发行股票”)的交易将在多伦多证券交易所开始, 编号为“CNL”的2021年, 在TSXV发布其关于合格交易的最终公告之后. 

根据资格交易, POCML5收购了long8国际官方网站 Inc .的所有已发行和流通股(“集体股份”). (CMI), CMI的前股东每持有CMI一股可获得一股POCML5普通股(“交换比率”). CMI的未偿认股权证及期权亦以外汇比率交换为POCML5的可比证券. 紧接在合格交易结束之前, POCML5以四比一的方式合并了已发行和发行在外的普通股,并将名称改为“long8国际官方网站有限公司”.根据《long8国际官方网站》(“OBCA”). CMI随后根据OBCA第174条与POCML5的全资子公司合并, 合并后的公司继续作为集体的全资子公司. 集体股份的新CUSIP编号为19425C100,新的ISIN编号为CA19425C1005. 

限定交易构成反向接管, 作为CMI的前证券持有人,在合格交易结束后立即拥有约89%的已发行股票(以非稀释基础上). Collective新成立的董事会由以下四名董事组成:阿里萨斯曼(执行主席), 保罗•墨菲, 肯尼斯·托马斯。, María Constanza García. 此外,阿里萨斯曼担任执行主席, 奥马尔·奥斯马将担任首席执行官兼总裁, Paul Begin将担任首席财务官兼Collective公司秘书. 最终发行股票的上市仍有待多伦多证交所的最终批准. 

与限定事务相关, 集体共发行了37份,901,965所产生的发行者股份作为收购CMI的对价. 除了, 而Collective的董事会今天总共发布了590份,为集体的员工和顾问提供000个选择, 由授予日期起计三年,售价为$1.每最终发行者股份00元, 第5军事警察部队的前军官和董事共行使了250项权力,在合格交易完成之前,有000个选项. 在资格交易生效后, 有40个,436,965最终发行者已发行及流通股票(非稀释基础). 除了, 最终发行人的资本化由以下可转换证券组成:总计2,200,购买最终发行者股份的000份期权, 7,500,购买000股普通股认股权证以获得最终发行者股份, 和267年,250发现者认股权证购买最终发行者股份. 

在合格事务关闭之前, POCML5和CMI均完成了非经纪定向增发, 总销售额为15美元,000,认购收据000份, 集体(“提供”). 发行的收益在发行完成后存入托管. 与合格事务的完成有关, 认购收入合计为15,000,000股最终发行者股票和7股,500,最终发行人的000份普通股认股权证(“RI认股权证”), 每一个完整的国际扶轮认股权证持有人有权以2美元的价格获得一份结果发行人股份.00,有效期为36个月,自合格交易完成后, 如果TSXV上的结果发行者股票的收盘价仍然等于或高于2美元,结果发行者有权加速国际认股权证的到期.60,连续20个交易日. 与发售有关而发行的未偿发现者认股权证亦以一比一的方式交换结果发行人的可比证券. 

大卫·D 'Onofrio, 他是POCML5的前首席执行官和董事, 获得800年,POCML5的000份订阅收据, 和亚当·帕森斯, 一位POCML5的前主任, 获得80年,POCML5的000份订阅收据. Mr. 帕特DiCapo, POCML5的前董事和控制人, 收购了, 直接和间接, 总数为2,950,5万份集体认购收据. 除了, 结果发行人发行了375张,作为对PowerOne资本市场有限公司的补偿, 先生有权拥有和控制的实体. DiCapo,与集体的认购收据的提供有关. 每个finder security由一个result Issuer Share和一个RI权证的一半组成. 

参与先生. 根据多边文书61-101 -保护特殊交易中的少数证券持有人(“MI 61-101”),D’onofrio和Parsons提供POCML5认购收据被视为“关联方交易”。. 根据第5条的规定,POCML5无需获得正式估值或少数股东批准,就内部人士参与发行而言.5 (a)和5.7(1)(a) MI 61-101. 在上市截止前不到21天,就“圈内人”参与ipo提交了一份重大变化报告, 哪些POCML5认为在该情况下是合理的,以便能够利用潜在的融资机会并迅速完成发售. 

资格交易的进一步细节载于11月30日POCML5的新闻稿, 2020, 1月21日, 2021, 2月26日, 2021, 和5月12日, 2021. 读者也请参阅5月12日POCML5的存档声明, (“备案声明”),该声明是根据TSXV的要求编制的,并在SEDAR上集体的发行人简介下归档 www.sedar.com

根据国家文书62-103的预警披露

关于资格交易,Mr .. 阿里萨斯曼, 迈阿密, 佛罗里达, 获得所有权, 对最终发行者股份的控制或指示, 依适用证券法之早期警告要求,国际扶轮认股权证及集体要求披露之选择权. Mr. 在合格交易完成之前,Sussman并不拥有或行使对POCML5任何证券的控制或指示. Mr. 苏斯曼获得所有权, 或控制或指挥, of 10,440,由此产生的发行者股票000股(包括600股,他的配偶持有的000股股票), 50,000年国际扶轮认股权证, 和100年,集体的000个期权,以获得最终发行者股份, 约占已发行和流通的最终发行者股份的26%(部分稀释). 

关于资格交易,Mr .. 帕特DiCapo, 多伦多, 安大略, 获得所有权, 根据适用证券法的早期预警要求,对最终发行者股份和要求披露的国际认股权证的控制或指示. 在完成资格交易之前,Mr .. DiCapo拥有, 或控制或指挥, 共7人,000,000股合并前的POCML5普通股(或1,750,000股最终发行者股份),约占POCML5已发行和已发行有表决权证券的69%. 此外,先生. DiCapo持有500股,000个POCML5选项可转换为500个,000股整合前的POCML5股票(或125股,000股最终发行者股份), 在合资格交易的截止日行使哪些期权. 关于资格交易,Mr .. DiCapo获得的所有权, 或者控制方向, 总共5个,274,166股最终发行者股份及1股,662,500年国际扶轮认股权证, 代表约16.5%的已发行和流通的最终发行者股份,部分稀释. 在资格交易结束后,Mr .. DiCapo直接和间接持有7,024,166股最终发行者股份及1股,662,500年国际扶轮认股权证, 代表大约20.在部分稀释的基础上,按6%的已发行和流通的最终发行者股票计算.

每个先生. Sussman and DiCapo: (i) 收购了 the securities of Collective in connection with the Qualifying Transaction; (ii) hold the securities of Collective for investment purposes; and (iii) do not have any current intentions to increase or decrease its beneficial ownership 或控制或指挥 any additional securities of Collective. 如备案声明所披露, 由每位先生持有或实益所有或控制的集体证券. 萨斯曼和迪卡波受到托管限制. 每个先生. 萨斯曼和迪卡波可能会, 有时根据市场和其他条件, 通过市场交易获得集体的额外证券, 私人协议, 财政部发行, 股息再投资计划, 运动的选择, 可转换证券或其他(如果和当授予), 或者可以出售他们拥有或控制的集体的全部或部分证券(在证券从托管中释放时), 或根据托管限制条款和适用的加拿大证券法以其他方式), 或可能继续持有Collective的此类证券.

早期预警报告将由盖茨先生提交. 根据适用的证券法,萨斯曼和迪卡波在SEDAR. 如欲索取早期预警报告,请联络李先生. 苏斯曼先生或. 迪卡波集团矿业有限公司.,斯科舍广场2100室,国王街W 40号., Toronto, 安大略 M5H 3C2; Telephone: 416.270.3585 (阿里萨斯曼)或416.362.4157 (帕特DiCapo).

关于long8国际官方网站 

Collective是一家勘探和开发公司,专注于在南美识别和勘探潜在的黄金项目. Collective has the ability to earn a 100% interest in two projects located in Colombia: (i) the 圣安东尼奥 project (the “圣安东尼奥 Project”); and (ii) the Guayabales project (the “Guayabales Project”). 圣安东尼奥项目由1,位于哥伦比亚卡尔达斯省一个历史上的金矿区,占地664公顷. 最近完成了地球物理和激光雷达调查, 最初的5,圣安东尼奥项目正在进行000米的钻井项目. Guayabales项目是一个连续的土地包,包括两个总计413公顷的矿区和一个2公顷的矿区,012公顷的采矿应用也位于哥伦比亚的卡尔达斯部. Guayabales项目目前处于勘探的早期阶段. 交易完成后, 双方的意愿是,由此产生的发行人将继续主要专注于圣安东尼奥项目的勘探和开发. 

进一步的信息 

本新闻稿中所载的关于POCML5和Collective的所有信息均由双方分别提供, 包含在此, 每一方及其董事和高级职员都依赖于另一方获得有关另一方的任何信息. 有关符合资格交易的进一步资料,请联络:long8国际官方网站有限公司. Paul Begin,首席财务官. (416) 451-2727.

前瞻性陈述

本新闻稿包含某些前瞻性声明, 包括, 但不限于, 关于Collective未来计划和意图的声明, 以及最终发行股票在多伦多证券交易所上市. 只要有可能, 像“may”这样的词, “会”, “应该”, “可以”, “期望”, “计划”, “意愿”, “预测”, “相信”, “估计”, “预测”或“潜在的”或消极的或这些词的其他变体, 或类似的单词或短语, 是否被用来识别这些前瞻性陈述. 这些声明反映了管理层目前的信念,并基于管理层目前可获得的信息.

前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和假设. 许多因素都可能导致实际的结果, 业绩或成就与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果有重大差异. 这些因素应仔细考虑,读者不应过分依赖前瞻性陈述. 虽然本新闻稿中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设, 集体不能向读者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致. 这些前瞻性陈述是在本新闻稿发布之日作出的, 本集体没有义务更新或修订这些文件以反映新的事件或情况, 法律规定的除外. TSXV或其监管服务提供商(该术语在TSXV的政策中定义)均不对该发布的充分性或准确性负责.